Об уставах обществ с ограниченной ответственностью

Что такое – устав ООО

Устав – это набор выбранных участниками общества правил, на основании которых действует их общество.

Устав можно сравнить с детской пирамидкой – некий конструктор со своим основанием, стержнем и кольцами.

Стержень с основанием – это сведения, которые присутствуют в любом уставе общества, а кольца – различные нормы и правила (диспозитивные, императивные и другие), которые участники хотят видеть в своём уставе.

 

Устав, утверждённый учредителями (участниками), должен содержать сведения об обществе

 

  • полное фирменное наименование на русском языке

  • место нахождения

  • наличие печати

  • размер уставного капитала

  • срок проведения годового собрания

  • срок избрания единоличного исполнительного органа

 

Это его стержень, и в соответствии с законом, этих сведений достаточно, чтобы документ, стал уставом общества.

 

Можно больше ничего не добавлять, никаких колец, норм и правил. Пирамидка-устав в этом случае будет выглядеть не совсем привычно, но это будет устав.

Если добавить к этому стержню лишь выбранные и изменённые участниками общества некоторые правила диспозитивных норм закона (т.е. правила, которые участники могут изменять), то устав будет на одной-двух страницах.

 

Участники могут ничего не менять. Тогда будут действовать все нормы "по умолчанию", как указано в законе, и устав может быть ещё короче.

Примеры:

 

Право выхода участника из общества является диспозитивной нормой. В соответствии с законом участник может выйти из общества по заявлению только в случае, если это предусмотрено в уставе.

 

Участник может подарить свою долю третьему лицу, а остальные участники не могут воспрепятствовать появлению нового участника, если в уставе не установлен запрет на дарение участником своей доли или отсутствует необходимость получения на это согласия остальных участников.

 

Предлагаемые законом правила диспозитивных норм "по умолчанию" подходят большинству открываемых обществ, особенно создаваемых одним учредителем.

 

Изменение этих настроек требует определённой квалификации. При конструировании устава следует учитывать и их возможное взаимное влияние.

Законы содержат, как диспозитивные нормы, которые могут быть изменены решением участников, так и императивные, которые участники изменить не могут.

Пример:

Закон императивно устанавливает, что высшим органом общества является общее собрание его участников. Участники не могут изменить эту норму и указать в уставе нечто иное, например, что высшим органом общества является его участник.

Количество страниц в уставе

Переписывание в устав императивных норм, т.е. норм, которые нельзя изменить решением участников, разумеется, не запрещено, но зачастую лишено здравого смысла.

 

Примером таких уставов могут служить Уставы на 30 страницах из Коллекции 2018. Они, кроме всех диспозитивных норм и правил, содержат и соответствующие императивные нормы. Это может быть оправдано, если участники осознанно решили превратить свой устав в некое подобие инструкции или справочника по управлению обществом.

Пока наибольшее распространение получили многостраничные Уставы (10-12 страниц), которые кроме выбранных правил содержат и часть императивных норм. Но это всего лишь дань традиции, а не целесообразности и здравому смыслу.

 

Уставы на одном листе для многих всё ещё экзотика, несмотря на то, что они содержат все требуемые законом сведения. По выбранным правилам диспозитивных норм они идентичны соответствующим многостраничным уставам. Они компактны и наглядны, привлекают экзотичностью, вызывают уважение банков и зависть партнёров. За ними будущее.

Современные тенденции

Сейчас наиболее актуальны Уставы на 4-5 страницах. На первый взгляд может показаться, что в них много лишнего. Однако указание некоторых диспозитивных норм, используемых "по умолчанию", т.е. не изменённых участниками, помогает легко увидеть управленческую структуру общества и возможные переходы долей.

Все важные сведения об обществе в таких Уставах собраны на одном листе, следующим за титульным, который обычно прочитывается всеми. Это некая ступень к переходу на одностраничные уставы.

Примерами могут служить Уставы 2019 года "Умный сокол", "Три пескаря" и "Лисья нора". В последних двух для контроля участниками действий единоличного исполнительного органа (ЕИО) применена технология "двух ключей". Сформированы два ЕИО, имеющие разные полномочия и действующие независимо друг от друга. При этом полномочия одного из них предоставляются двум или более (по выбору собрания) лицам, действующим совместно. Одним таким лицом может быть участник общества.