almira
- 24 авг. 2018 г.
- 3 мин. чтения

Пять типов уставов ООО

Пост обновлен 15 июня 2020 г.

В ноябре 2014 года, когда активизировались разговоры о типовых уставах, на Регфоруме была опубликована моя статья о четырёх типах типовых уставов ООО.

Подобную классификацию Министерство экономического развития пыталось использовать в 2016 году при разработке своих типовых уставов.

Сейчас в Минюсте на регистрации находится приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 об утверждении тридцати шести типовых уставов ООО.

Внимательно следим и за его судьбой.

(Данная статья была опубликована 24.08.2018)

Пять типов уставов ООО. Классификация А.В.Миролюбова.

Четыре года, прошедшие с первой публикации данной классификации типовых уставов ООО, основанной исключительно на "здравом смысле", подтвердили её логичность и жизнеспособность.

В соответствии с этой классификацией были разработаны, составлены и опубликованы тексты пяти типовых уставов ООО и обычных уставов, утверждаемых учредителями (участниками). При этом тексты обычных уставов были созданы в трёх вариантах исполнения:

одна страница (один лист)
10 страниц
30 страниц

Уставы на одном листе содержат все требуемые законом сведения. По выбранным правилам диспозитивных норм они идентичны соответствующим многостраничным уставам. Они компактны и наглядны, привлекают экзотичностью, вызывают уважение банков и зависть контрагентов.

Уставы на 10 страницах содержат кроме выбранных правил часть императивных норм. Особое внимание уделено положениям о правах и обязанностях участников и компетенции общего собрания.

Уставы на 30 страницах содержат все правила диспозитивных норм и императивные нормы, соответствующие данному уставу.

Для типовых уставов такое исполнение неприменимо. Для них свои правила конструирования.

Логичным оказалось и расширение данной классификации. К имеющимся четырём типам уставов (№1-№4) добавился пятый – "нулевой" тип №0. Всё "по умолчанию", как в законе.

Устав ООО Тип №0

В уставе все правила диспозитивных норм закона об обществах с ограниченной ответственностью использованы по умолчанию. Т.е. ни одно положение закона, допускающее возможность уставом предусмотреть иное, чем указано в законе, уставом такого типа не предусмотрено и не изменено.

Такой устав больше всего подходит начинающим предпринимателям, но и не только им.

Устав Тип №0 ("всё по умолчанию") содержит базовые (общие) настройки регулировки деятельности общества, основанные на обобщённом законодателем опыте функционирования многих российских обществ с ограниченной ответственностью.

Исходя из опыта общения с предпринимателями и в соответствии с их пожеланиями во все уставы Типов №1-№4 добавлено (в отличие от Типа №0):

отсутствие ревизионной комиссии
обязанность участников вносить вклады в имущество общества
подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола участниками общества

Устав ООО Тип №1

Общество с таким уставом наиболее открыто для входа в него третьих лиц и выхода участников из него.

Это универсальный устав ООО. Для обществ с одним учредителем лучше выбирать именно его.

Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №1 дополнительно предусматривает:

преимущественное право у общества
преимущественное право покупки не всей доли
выход участника из общества по заявлению
отсутствие ревизионной комиссии
обязанность участников вносить вклады в имущество общества
подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола участниками общества

Устав ООО Тип №2

Устав предусматривает различные возможности входа в общество третьих лиц (инвесторов) и не предусматривает (для защиты интересов общества и инвесторов) право участников на выход из него.

Этот устав рекомендован для успешно работающих обществ.

Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №2, как и Устав Тип №1, дополнительно предусматривает:

преимущественное право у общества
преимущественное право покупки не всей доли
отсутствие ревизионной комиссии
обязанность участников вносить вклады в имущество общества
подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола участниками общества

Но в отличие от Устава Тип №1 Устав Тип №2 не предусматривает возможность выхода участника из общества по личному заявлению.

Устав ООО Тип №3

Устав, максимально закрывая общество от проникновения в него третьих лиц, предусматривает право участников общества выйти из него по заявлению.

Этот устав рекомендован вновь создаваемым обществам несколькими учредителями.

Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №3 дополнительно предусматривает:

запрет на увеличение уставного капитала за счёт третьих лиц
запрет на отчуждение участниками своих долей третьим лицам
запрет на залог доли третьим лицам
запрет на продажу доли общества третьим лицам
переход доли к наследникам и правопреемникам только с согласия участников
выход участника из общества по заявлению
отсутствие ревизионной комиссии
обязанность участников вносить вклады в имущество общества
подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников подписанием протокола участниками общества

Устав ООО Тип №4

Устав максимально закрывает общество от выхода из него участников и проникновения в него третьих лиц.

Этот устав наиболее подходит для обществ с инвесторами.

Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №4, как и Устав Тип №3, дополнительно предусматривает:

запрет на увеличение уставного капитала за счёт третьих лиц
запрет на отчуждение участниками своих долей третьим лицам
запрет на залог доли третьим лицам
запрет на продажу доли общества третьим лицам
переход доли к наследникам и правопреемникам только с согласия участников
отсутствие ревизионной комиссии
обязанность участников вносить вклады в имущество общества
подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников подписанием протокола участниками общества

Но в отличие от Устава Тип №3 Устав Тип №4 не предусматривает возможность выхода участника из общества по личному заявлению.

Александр МИРОЛЮБОВ

август 2018

актуально

май 2020