• almira

Пять типов уставов ООО

Пост обновлен июнь 15


В ноябре 2014 года, когда активизировались разговоры о типовых уставах, на Регфоруме была опубликована моя статья о четырёх типах типовых уставов ООО.


Подобную классификацию Министерство экономического развития пыталось использовать в 2016 году при разработке своих типовых уставов.


Сейчас в Минюсте на регистрации находится приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 об утверждении тридцати шести типовых уставов ООО.


Внимательно следим и за его судьбой.

(Данная статья была опубликована 24.08.2018)





Четыре года, прошедшие с первой публикации данной классификации типовых уставов ООО, основанной исключительно на "здравом смысле", подтвердили её логичность и жизнеспособность.


В соответствии с этой классификацией были разработаны, составлены и опубликованы тексты пяти типовых уставов ООО и обычных уставов, утверждаемых учредителями (участниками). При этом тексты обычных уставов были созданы в трёх вариантах исполнения:


  • одна страница (один лист)

  • 10 страниц

  • 30 страниц

Уставы на одном листе содержат все требуемые законом сведения. По выбранным правилам диспозитивных норм они идентичны соответствующим многостраничным уставам. Они компактны и наглядны, привлекают экзотичностью, вызывают уважение банков и зависть контрагентов.

Уставы на 10 страницах содержат кроме выбранных правил часть императивных норм. Особое внимание уделено положениям о правах и обязанностях участников и компетенции общего собрания.

Уставы на 30 страницах содержат все правила диспозитивных норм и императивные нормы, соответствующие данному уставу.

Для типовых уставов такое исполнение неприменимо. Для них свои правила конструирования.


Логичным оказалось и расширение данной классификации. К имеющимся четырём типам уставов (№1-№4) добавился пятый – "нулевой" тип №0. Всё "по умолчанию", как в законе.



Устав ООО Тип №0


В уставе все правила диспозитивных норм закона об обществах с ограниченной ответственностью использованы по умолчанию. Т.е. ни одно положение закона, допускающее возможность уставом предусмотреть иное, чем указано в законе, уставом такого типа не предусмотрено и не изменено.

Такой устав больше всего подходит начинающим предпринимателям, но и не только им.


Устав Тип №0 ("всё по умолчанию") содержит базовые (общие) настройки регулировки деятельности общества, основанные на обобщённом законодателем опыте функционирования многих российских обществ с ограниченной ответственностью.


Исходя из опыта общения с предпринимателями и в соответствии с их пожеланиями во все уставы Типов №1-№4 добавлено (в отличие от Типа №0):


  • отсутствие ревизионной комиссии

  • обязанность участников вносить вклады в имущество общества

  • подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола участниками общества



Устав ООО Тип №1


Общество с таким уставом наиболее открыто для входа в него третьих лиц и выхода участников из него.


Это универсальный устав ООО. Для обществ с одним учредителем лучше выбирать именно его.


Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №1 дополнительно предусматривает:


  • преимущественное право у общества

  • преимущественное право покупки не всей доли

  • выход участника из общества по заявлению

  • отсутствие ревизионной комиссии

  • обязанность участников вносить вклады в имущество общества

  • подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола участниками общества​



Устав ООО Тип №2


Устав предусматривает различные возможности входа в общество третьих лиц (инвесторов) и не предусматривает (для защиты интересов общества и инвесторов) право участников на выход из него.


Этот устав рекомендован для успешно работающих обществ.


Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №2, как и Устав Тип №1, дополнительно предусматривает:


  • преимущественное право у общества

  • преимущественное право покупки не всей доли

  • отсутствие ревизионной комиссии

  • обязанность участников вносить вклады в имущество общества

  • подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подписанием протокола участниками общества

​Но в отличие от Устава Тип №1 Устав Тип №2 не предусматривает возможность выхода участника из общества по личному заявлению.​



Устав ООО Тип №3


Устав, максимально закрывая общество от проникновения в него третьих лиц, предусматривает право участников общества выйти из него по заявлению.


Этот устав рекомендован вновь создаваемым обществам несколькими учредителями.


Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №3 дополнительно предусматривает:


  • запрет на увеличение уставного капитала за счёт третьих лиц

  • запрет на отчуждение участниками своих долей третьим лицам

  • запрет на залог доли третьим лицам

  • запрет на продажу доли общества третьим лицам

  • переход доли к наследникам и правопреемникам только с согласия участников

  • выход участника из общества по заявлению

  • отсутствие ревизионной комиссии

  • обязанность участников вносить вклады в имущество общества

  • подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников подписанием протокола участниками общества



Устав ООО Тип №4


Устав максимально закрывает общество от выхода из него участников и проникновения в него третьих лиц.


Этот устав наиболее подходит для обществ с инвесторами.


Кроме норм закона об обществах с ограниченной ответственностью, используемых по умолчанию (см. Устав Тип №0), Устав Тип №4, как и Устав Тип №3, дополнительно предусматривает:


  • запрет на увеличение уставного капитала за счёт третьих лиц

  • запрет на отчуждение участниками своих долей третьим лицам

  • запрет на залог доли третьим лицам

  • запрет на продажу доли общества третьим лицам

  • переход доли к наследникам и правопреемникам только с согласия участников

  • отсутствие ревизионной комиссии

  • обязанность участников вносить вклады в имущество общества

  • подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников подписанием протокола участниками общества


Но в отличие от Устава Тип №3 Устав Тип №4 не предусматривает возможность выхода участника из общества по личному заявлению.​



Александр МИРОЛЮБОВ

август 2018


актуально

май 2020


Дополнительный материал по теме


Что такое устав ООО

Содержание устава ООО

Тексты Типовых уставов. Вариант А, Вариант В


Актуальное 2020


Доверенность на принятие решений

Подтверждение решений участников ООО в 2020 году

Единоличные исполнительные органы в Уставе и в ЕГРЮЛ

Два ключа, два ЕИО

Устав ООО для единственного участника в 2020 году


Другие публикации


Магазин Уставов